대표는 정관의 중요성을 반드시 알고 있어야 한다
대표는 정관의 중요성을 반드시 알고 있어야 한다
  • 정유철 기자
  • npns@naver.com
  • 승인 2020.03.25 16:33
  • 댓글 0
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[신간] 김춘수 저 "정관변경"(스타리치북스)

김춘수 공인재무설계사는 지난 15년 동안 4,000여 개 기업의 컨설팅을 하면서 생각보다 많은 회사 대표나 경영자가 ‘정관’에 관해 무지하거나 잘못 이해하고 있다는 걸 알았다. 가장 큰 이유는 아마도 회사를 운영하는 과정에서 정관으로 인해 문제가 발생한 경험이 없었기 때문일 것이다.

하지만 김춘수 공인재무설계사는 ‘회사를 경영하는 사람은 정관이 무엇인지, 그리고 그것의 중요성’을 정확히 알고 있어야 한다고 강조한다. 왜 그럴까?

김춘수 저 "정관변경" 책 표지. [사진=스타리치북스]
김춘수 저 "정관변경" 책 표지. [사진=스타리치북스]

 

 정관에는 심각한 세무 문제를 일으키는 조항이 포함되어 있을 수 있다. 그러므로 정관은 일정한 시점에 개정, 즉 변경해야 한다. 정관변경을 통해 언제 발생할지 모를 세무 문제를 사전에 차단할 수 있다.

그런데 기업 컨설팅을 하면서 김춘수 공인재무설계사는 ‘정관변경’을 주제로 한 책이 없다는 것을 발견했다. 법인 컨설팅 현장을 다룬 책 또한 없었다.

그래서는 그는 정관이 법인 설립 시 작성하는 서류로 그치는 것이 아니고, 법인 운영에 중요한 운영 규칙임을 알리고 싶어 정관 변경에 관한 책을 펴내기로 결심했다. 그 결실이 『정관변경』(스타리치북스)이다.

저자는 『정관변경』에 전국 법인 수천 곳을 컨설팅하면서 경험한 내용과 노하우를 담았다.

정관을 상법의 관점에서는 어떻게 적용할 것인지, 세무 관점에서는 어떻게 적용할 것인지, 그리고 이 두 가지를 어떻게 연결하여 적용할 것인지에 관한 내용을 “아무도 알려주지 않는 정관변경의 11가지 원칙”에 입각한 해설과 함께 상세히 설명하고 있다.

저자는 “정관개정 내용이 11가지가 전부는 아닌데, 11가지로 정리한 것은 정작 정관을 변경하려고 할 때 어떤 조항을 변경하고 왜 변경하는지 법인 대표나 실무자들이 답답해하는 것을 많이 보아 현장실무경험에서 취득한 실무 내용을 11가지로 정리했다”고 한다.

저자가 말하는 제1원칙은 “원칙에 충실하라”이다. 정관은 관련법을 충실히 반영하여 예외적인 경우에는 단서를 조항에 넣어 법인의 환경이 바뀌더라도 정관을 변경하지 않도록 작성하는 것이 효율적이라는 것이다. 예를 들면 “본 회사의 이사는 1명으로 하며, 감사는 선임하지 아니한다”로 되어 있으면 “본 회사의 이사는 3명 이상, 감사는 1명 이상으로 한다”로 개정하면 이사를 2명 두려고 할 때 정관을 변경할 필요가 없다.

제4원칙 반드시 정관에 규정이 있어야 효력이 발생하는 항목은 변경하라. 상법에는 정관에 관련 규정이 있는 경우에만 효력이 발생하는 사항이 적지 않다. 중간배당, 현물배당, 이사의 회사에 대한 책임감면 규정 등. 이와 관련 규정이 없으면 정관을 변경하여 삽입하여야 한다. 상법에 ‘~정관으로 ~할 수 있다’라고 되어 있으면 반드시 정관에 규정이 있어야 효력이 발생하는 항목이다.

저자는 법인 컨설팅과정에서 한 경험을 바탕으로 '정관변경'에 관한 중요한 내용을 11가지 원칙으로 정리하였다. [사진=스타리치북스]
저자는 법인 컨설팅과정에서 한 경험을 바탕으로 '정관변경'에 관한 중요한 내용을 11가지 원칙으로 정리하였다. [사진=스타리치북스]

 

그렇다고 회사의 기밀내용을 정관에 기입하지는 말자. 제5원칙은 회사의 기밀내용을 정관에 직접 기재하는 것은 절대금물!.

저자는 “2009년과 2011년 상법의 많은 내용이 개정되었는데 법인현장을 다녀보면 정관을 오랜 기간 방치해 과거 법령이 그대로 기재된 경우가 많다”고 지적했다. 그래서 저자는 제6원칙으로 상법이 개정된 규정은 정관도 개정하라고 말한다.

경영자라면 확인해볼 필요가 있는 내용. 제10원칙 세무적으로 심각한 문제가 있는 규정은 반드시 개정하라. 정관에 이익금의 처분 조항 가운데 ‘임원상여금’ ‘임원퇴직위로금’ 항목을 두고 상여금을 지급하고 법인의 손금으로 산입하면 그만큼 법인세를 납부하지 않을 것인데, 이것이 법인세를 탈루한 것으로 해석된다. 그러므로 정관규정을 개정하여 임원의 상여금과 임원퇴직위로금 항목은 이익금 처분항목에서 삭제해야 한다.

이처럼 11개 원칙은 매우 유용하다.

『정관변경』에는 실제 ‘정관’에서 일부 조항을 뽑아 조항마다 설명하고, 삭제하거나 새롭게 추가하는 조항이 있을 경우 그 이유를 설명하였다.

저자는 또한 개정한 정관에 대해서도 상세한 설명을 첨부함으로써 실무에 도움이 될 수 있도록 하였다. 또한 수록된 ‘정관개정 신·구조문 대조표’는 기존 정관이 어떻게 개정되었는지를 한눈에 볼 수 있기 때문에 비교하는 데 수월할 것이다.

법인 정관을 개정한 지 오래 되었다면 이 책을 참조하며 변경하여 혹시 있을지도 모르는 위험을 방지해보자.

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